Evaluacion del control: acuerdo de accionistas

Evaluación del control: acuerdos de accionistas

La Sección 9 de la NIIF para pymes establece los aspectos que han de tenerse en cuenta a la hora de evaluar si una entidad controla a otra, para efectos de presentar información financiera consolidada. Es importante tener claros los acuerdos entre accionistas, para evaluar si la entidad goza de control, aunque no sea poseedora de la mayor parte del capital.

Las entidades deben evaluar su capacidad de control para establecer si requieren presentar información financiera consolidada. La evaluación de control no depende exclusivamente del porcentaje de participación en el capital de la asociada, sino que se debe establecer el poder de decisión del inversionista en la entidad.

El párrafo 9.5 de la NIIF para pymes establece la presunción de control existente sobre una entidad en la cual el inversor posea más de la mitad de los derechos de voto. Es necesario tener en cuenta que los derechos de voto pueden provenir directamente de la participación sobre el patrimonio o de otros acuerdos entre accionistas.

Por ejemplo, una entidad puede adquirir el 30% del patrimonio de otra, pero acordar con los accionistas un poder de voto del 60%. Esta negociación genera una situación de control, aunque la entidad controladora no sea propietaria de más de la mitad del patrimonio de la controlada.

Cuando se presenta la situación aquí descrita, la entidad debe reconocer la inversión como unacontrolada, y proceder a reconocer la combinación de negocios y a presentar estados financieros consolidados.

Veamos algunos casos:

Pedro y Juan son ingenieros civiles; constituyeron una sociedad con aportes de capital de $50 millones cada uno, y participación del 50% en el patrimonio social.

Antes de iniciar operaciones, para efectos de participar en una nueva licitación, necesitan un socio que inyecte $400 millones de pesos en capital, y están dispuestos a ceder el 60% de las utilidades del negocio, y el 44% de los derechos de voto.

Con base en lo anterior, el patrimonio de la sociedad antes de la capitalización es:

Accionista	Valor aporte	% participación	% derechos de voto
Pedro	50.000.000	50%	50%
Juan	50.000.000	50%	50%
Total	100.000.000	100%	100%

Después de la capitalización, el panorama es el siguiente: 

Accionista	Valor aporte	% Participación	% derechos de voto
Pedro	50.000.000	20%	28%
Juan	50.000.000	20%	28%
Nuevo socio	400.000.000	60%	44%
Total	500.000.000	100%	100%

En el caso planteado, ninguno de los tres inversionistas tiene el control total sobre la sociedad, por lo tanto cada uno presentará la inversión como una asociada en sus propios estados financieros, de acuerdo con lo establecido en la sección 14 de la NIIF para pymes, usando el método de participación patrimonial.Dado que el acuerdo entre los accionistas establece que Pedro y Juan conservan, en conjunto, el 56% de los derechos de voto, y que el nuevo inversionista, aunque tiene exposición al 60% del patrimonio de la entidad, no tiene control sobre la misma, pues sus derechos de voto solo llegan al 44%.

Los acuerdos entre accionistas son totalmente válidos, siempre que no contraríen la ley y los Estatutos

Así lo recordó la Superintendencia de Sociedades, en el Concepto 220-071420 de junio 02 del 2015 en el cual manifestó que el artículo 24 de la Ley 1258 del 2008, establece que los acuerdos de accionistas en las sociedades del tipo de las SAS podrán versar sobre cualquier asunto lícito y su utilidad estriba en poder conformar alianzas que funcionen paralelamente a los estatutos, sin contrariarlos.

Por otra parte,  el artículo 70 de la Ley 222 de 1995, dispone que los acuerdos de accionistas pueden versar exclusivamente sobre el sentido del voto y, acerca de la persona que representará a los firmantes en las reuniones de la asamblea de accionistas.

Juan David Maya
Consultor NIIF

*Exclusivo para actualicese.com